“한국만 M&A 시 소액주주 보호장치 없어…매수청구권 도입해야”

주식시장 투자자보호 강화 세미나

의무공개매수 제도 적용 필요성

17일 서울 중구 명동 소재 은행연합회 2층 국제회의실에서 열린 '주식시장 투자자보호 강화' 세미나에서 정준혁 서울대 교수가 주식양수도 방식 M&A에서의 바람직한 주주 보호 방안에 대해 발표하고 있다.ⓒ데일리안 이세미 기자

주요 국가 중 우리나라만 기업의 인수·합병(M&A) 과정에서 일반 주주를 보호하기 위한 제도적 장치가 전무하다는 지적이 나왔다.

19일 금융위원회가 개최한 ‘주식시장 투자자보호 정책 강화’ 세미나에서 정준혁 서울대 법학전문대학원 교수는 “M&A 수단으로 가장 많이 쓰이는 주식양수도 방식에서 일반투자자가 투자를 회수할 수 있는 방법이 전혀 없다”고 주장했다.

M&A는 기업의 인수와 기업 간 합병을 의미한다. 수단으로는 합병·영업양수도·주식양수도 등이 있다. 국내에서는 대부분의 M&A 거래가 주식양수도 방식으로 이뤄지고 있는데, 이는 지배주주가 보유하고 있는 지분을 매수인이 사적계약을 통해 취득하는 형태다.

정 교수는 “세계 주요 국가의 경제 입법례를 정리한 결과 의무공개매수 제도나 그와 비슷한 제도가 없는 나라는 미국과 우리나라밖에 없다”며 “다만 미국은 지배주주에게 일정한 의무를 부과하는 방식으로 보호장치를 마련한 판례가 있으나 우리나라는 아무런 보호 장치가 없다”고 지적했다.

다만 의무공개매수 제도를 도입할 때 국내에서 M&A 거래가 줄고 시장이 침체할 우려는 문제점으로 꼽힌다. 이에 대해 그는 “의무공개매수 제도가 기업 약탈자에게는 부담이 되는 제도로 긍정적 측면이 있는 반면 시장 위축 가능성도 있다”며 “일반 주주에게 보유 주식을 공정가격(시가)에 처분할 수 있는 선택권을 부여해야 한다”고 말했다.

의무공개매수 제도 외에 내부자 주식 매도 시 처분계획을 사전 공시하는 제도에 대한 공감대도 형성됐다. 미국의 경우 상장사는 자기주식 거래계획 수립·변경으로부터 최소 30일 경과 후 거래가 가능하다.

김갑래 자본시장연구원 연구위원은 “발행인과 투자자 사이에 정보 격차가 발생하고, 이를 남용하는 행위가 있다”며 “시장 신뢰 확보를 위해서라도 (내부자의 주식 매도 시) 사전 신고제도 도입돼야 한다는 측면에서 동의한다”고 말했다.

이 밖에 김유성 연세대 법전원 교수는 ‘내부자 주식거래 정보투명성 강화방안’ 주제발표에서 “내부자의 증권거래는 시장의 가격 형성 기능에 매우 중요한 정보로서 사전적으로 공시될 필요가 있다”고 주장했다. 특히 기업 대주주 및 임원은 증권 거래사유 및 거래조건(수량, 가격, 거래기간 등) 등 거래계획을 사전에 공시할 것을 강조했다.

안수현 한국외대 법전원 교수는 ‘자본시장 불공정거래 제재 실효성 강화방안’을 통해 우리나라 불공정거래의 조사·수사 절차가 장기간 소요되는 점을 지적했다. 그는 “한국거래소가 이상징후를 포착해 금융감독원이 검사, 감리를 맡고 증권선물위원회 자본시장조사단이 조사를 다시 증선위와 금융위원회가 제재를 결정하는 등 다원화 돼 있다”며 “비효율성으로 불공정거래 억지 효과가 저하될 가능성이 있다”고 지적했다.

그러면서 “형사처벌 위주의 제재에는 한계가 존재한다”며 “해외는 과징금을 우선 부과해 시장에 신속한 시그널을 전달한다” 덧붙였다.

이날 패널 토론에서 진시원 법무법인 세종 전문위원도 “우리나라는 불공정거래와 관련해 조사와 수사가 중복되고 있다”며 “조사 이후 고발 다음 수사가 이뤄지는데, 조사와 수사와 신속하게 동시에 이뤄져야 한다”고 동의했다.

이날 김소영 금융위원회 부위원장은 축사에서 “내부자 지분 대량매도로 인한 시장충격 최소화, 대주주 경영권 변경 시 소액주주의 권리 보호, 다수 투자자에 피해를 주는 불공정거래행위 근절 등과 같은 요구가 그 어느 때보다 강하게 제기되고 있다”며 “회사 내부자가 주식을 매도할때 처분 계획에 대해 사전 공시하도록 하겠다”고 밝혔다.