“상법 개정, 기업경영 위축 아닌 밸류업 발판…韓 신뢰 회복에 중요”

기업거버넌스포럼, 세미나 개최…“주주 보호가 핵심”

기업지배구조 개선 등 기대…자본시장 발전에 전환점

여권·재계 ‘경영권 위축’ 우려엔…“실증적 근거 부족”

이남우 한국기업거버넌스포럼 회장이 7일 서울 여의도 전경련회관 컨퍼런스센터에서 ‘충실 의무 상법개정이 갖는 의미와 상사 판례에 미칠 영향’이라는 주제로 세미나를 열고 패널토론을 주재하고 있다. 왼쪽부터 천준범 와이즈포레스트 변호사, 김규식 비스타글로벌자산운용 변호사, 이찬형 페트라자산운용 대표, 이 회장, 김주영 법무법인 한누리 대표. ⓒ데일리안 서진주 기자

최근 국회에서 상법 개정안이 논의 중인 가운데 재계 및 경제계에서는 ‘경영권 위축’을 이유로 거세게 반발하고 있다. 이에 국회 본회의 문턱에서 상법 개정안이 제동이 걸린 상황이다.

다만 재계·경제계의 우려와는 달리 이번 상법 개정안이 코리아 디스카운트(한국 증시 저평가)를 해소하기 위한 발판이자, 한국 기업에 대한 신뢰가 회복되는 결정적인 계기가 될 것이라는 목소리가 나왔다.

김주영 법무법인 한누리 대표(변호사)는 7일 서울 여의도 전경련회관 컨퍼런스센터에서 열린 ‘충실 의무 상법개정이 갖는 의미와 상사 판례에 미칠 영향’이라는 주제의 세미나에서 “이번 상법 개정은 기업지배구조 개선, 주주권익 보호는 물론 자본시장의 발전을 위한 실질적인 전환점이 될 것”이라고 말했다.

이번 세미나를 준비한 한국기업거버넌스포럼의 이남우 회장은 “회사의 주인인 투자자를 보호하자는 것이 상법 개정의 내용이자 기업 경영의 가치”이라고 강조했다. 이처럼 상법 개정의 핵심은 ‘주주 보호’다.

국회 법사위를 통과한 상법 개정안에는 이사의 충실 대상을 기존 ‘회사’에서 ‘회사 및 주주’로 확대하는 내용이 담겼다. 즉 전체 주주의 이익을 공평하게 대우해야 한다는 조항을 추가한 것이다.

김 대표는 “주주의 권익보호 차원에서 이사의 충실의무가 회사뿐 아니라 주주에게까지 확장되는 개념임을 명확히 한 것”이라며 “상법이 규정한 ‘충실의무’가 회사와 이사간의 위임계약관계에서 발생하는 선관주의의무와는 달리 위임관계를 넘어선다는 점에서 의미가 있다”고 밝혔다.

천준범 와이즈포레스트 변호사는 “상법이 개정되면 합병과 같은 이슈가 발생했을 때 주주의 이익을 고려한 이사회 판단이 가능해진다”며 “그동안 발생했던 소모적·사후적 분쟁이 아닌, 사전적 판단이 가능하고 사회적 비용이 대폭 감소할 수 있을 것”이라고 부연했다.

김주영 법무법인 한누리 대표(변호사)가 7일 서울 여의도 전경련회관 컨퍼런스센터에서 열린 ‘충실 의무 상법개정이 갖는 의미와 상사 판례에 미칠 영향’이라는 주제의 세미나에서 주제 발표를 하고 있다. ⓒ데일리안 서진주 기자

하지만 여권·재계 등 일각에서는 상법을 개정해도 주가 상승을 기대하기 어려우며 소송 남발, 투자 위축 등의 부작용이 불가피할 것이라는 이유로 반대하고 있다.

이에 대해 김 대표는 근거 없는 주장이라고 비판했다. 그는 “무분별한 소송과 외국 투기자본 침입으로 한국 경제에 큰 타격이 예상된다는 재계 측의 반발은 실증적 근거가 부족하다”고 지적했다.

김규식 비스타글로벌자산운용 변호사는 남소 우려에 대해 “충실의무 위반이 문제가 돼도 독립위원회의 검토, 이해관계자의 의결권 포기, 완전한 정보 공개 등 세가지 요건 하에 입증책임이 주주에게 전환되기에 남소 우려가 전혀 없다”고 단언했다.

상법 개정안이 상사판례에 미칠 영향으로는 크게 ▲경영판단 기준에 있어 전체 주주이익 고려 ▲회사기회유용, 부당내부거래에 대한 감시 강화 ▲자본거래 사법심사 강화 ▲소수주주 축출 ▲반대주주의 주식매수청구권 실질화 ▲경영권 분쟁시 중립의무 강화 등을 꼽았다.

김 대표는 “충실의무 상법 개정은 경영권을 보호하는 법이 아닌 기업의 혁신을 촉진하는 상법으로 거듭나는 계기가 될 것”이라며 “다양한 영역에서 사법적 심사가 강화될 것”이라고 기대감을 표했다.