영풍, 고려아연 주식 현물출자 ‘적법’ 주장…“특별결의 사항 아냐”

영풍, 고려아연 주식 현물 출자해 신설 유한회사 설립

영풍의 의결권 다시 배제될 가능성 원천 차단

“고려아연 주식, 영업 아닌 투자 지분…법적 문제 없어”

영풍 홈페이지. 영풍 홈페이지 캡처

영풍은 9일 회사가 보유 중이던 고려아연 주식을 신설 유한회사에 현물출자한 것은 적법한 조치라는 입장을 밝혔다.

영풍은 이날 입장문을 통해 "현물출자가 주총 특별결의 사항에 해당한다는 최윤범 고려아연 회장 측 주장은 상법 규정을 마음대로 해석한 아전인수격 주장"이라고 강조했다.

앞서 영풍은 지난 7일 이사회를 통해 고려아연 주식 25.42%를 현물 출자해 신설 유한회사 와이피씨를 설립하기로 결정했다고 공시한 바 있다. 이는 상호주 의결권 제한을 통해 영풍 측 의결권을 제한하려고 했던 최윤범 회장 측 카드를 무력화하기 위한 선제적 조치다.

지난 7일 고려아연 임시주총에 대한 가처분 판결에서 법원이 MBK·영풍 측 손을 들어주면서 영풍의 의결권이 회복됐다. 최 회장 측이 순환출자 고리를 만들기 위해 사용한 손자회사 선메탈코퍼레이션(SMC)이 주식회사가 아닌 유한회사에 해당한다는 이유에서다.

하지만 '해외 주식회사'일 경우에는 판단을 내리지 않았다. 이에 따라 최 회장 측이 유한회사 SMC가 보유한 영풍 지분을 해외법인 '주식회사'로 넘기면 다시 한번 영풍의 의결권이 배제될 가능성이 있어 영풍은 이번 유한회사 현물출자를 단행한 것이다.

이에 고려아연은 영풍이 회사의 핵심 자산인 고려아연 주식 전부를 주주총회 의결도 없이 현물출자한 행위는 명백한 위법행위로 볼 수 있다고 주장했다.

고려아연은 "현행법에 따르면 중요한 자산을 양도하기 위해서는 주주총회 특별결의를 거쳐야 한다"며 "이를 실행한 영풍 이사회와 경영진은 법적 책임을 피하기 어려울 것"이라고 비판했다.

영풍은 이에 대해 "'영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도'에 해당하려면 회사의 영업 구조 변경이 있어야 한다"며 "영풍은 기존 제련 사업 등 본업을 유지하고 있고 고려아연 주식은 영업이 아닌 투자 지분이기 때문에 특별 결의가 필요하지 않다"고 설명했다.

이어 "계열회사 간 주식양수도는 공정거래법상 기업결합신고 대상에서도 제외되는 사항으로, 법적으로도 아무런 문제가 없다"며 "최윤범 회장 측은 사실을 왜곡하며 영풍의 정당한 결정을 부당하게 매도하고 있다"고 덧붙였다.

영풍 관계자는 "앞으로도 본업인 제련업의 경쟁력을 강화하고, 회사와 주주 가치를 보호하기 위해 최선을 다할 것"이라며 "최윤범 회장은 지금이라도 고려아연의 최대주주인 당사의 지배구조 개선 조치에 대해 협력하는 것이 마땅하다"고 말했다.