영풍, ‘주식배당' 카드 맞불...고려아연 주총 긴장감 고조 (종합)

SMH 지분율 10%↓…“상호주 관계 성립 안 돼”

최윤범 고려아연 회장(왼쪽)과 장형진 영풍 고문. ⓒ데일리안 박진희 디자이너

오늘(28일) 열리는 고려아연 정기 주주총회를 앞두고 최대 주주인 영풍·MBK파트너스와 최윤범 회장 측 간의 경영권 분쟁이 다시 긴장 국면에 접어들었다. 법원이 영풍의 의결권 행사에 제동을 걸자 영풍은 주식배당을 통해 상호주 관계가 해소됐다며 반격에 나섰다.

서울중앙지법 민사합의50부(김상훈 수석부장판사)는 전날인 27일 MBK 연합이 제기한 의결권 행사 허용 가처분 신청을 기각했다.

법원은 고려아연-썬메탈홀딩스(SMH)-영풍-고려아연으로 이어지는 순환출자 구조에 따라 영풍과 SMH 사이에 상호주 관계가 성립된다고 판단했다. 이에 따라 영풍은 보유 지분 25.4%에 대한 의결권을 이번 주총에서 행사할 수 없게 됐다.

이에 영풍은 같은 날 열린 자사 정기 주총에서 1주당 0.04주의 주식배당을 결정하고 SMH의 지분율을 10.33%에서 9.96%로 낮췄다. 상법상 상호주 의결권 제한 요건은 ‘10% 초과’로 규정돼 있어 이를 회피해 의결권을 되찾겠다는 전략이다.

영풍 측은 “배당 기준일인 지난해 12월 31일 당시 SMH는 주주가 아니었기 때문에 이번 배당 대상이 아니며, 이에 따라 상호주 관계가 성립되지 않는다”고 주장했다.

다만 이 같은 논리가 최윤범 고려아연 회장 측에 받아들여질지는 불투명하다. SMH의 지분율 하락을 인정할 경우 영풍의 의결권이 다시 살아나 주총 표 대결의 흐름이 뒤바뀔 수 있어서다. 법원은 앞서 SMH가 외국 회사라 하더라도 상법상 상호주 관계에 해당한다고 판단한 바 있다.

결국 이번 사안을 둘러싼 해석 차이로 이날 정기 주총도 파행으로 이어지고 향후 법적 분쟁으로 번질 가능성이 제기된다.

고려아연은 이날 오전 9시 서울 용산구 몬드리안호텔에서 정기 주총을 연다. 이날 주총에서는 이사 수 상한 설정, 감사위원 분리선출 인원 제한을 포함한 정관 변경 안건과 최대 17인의 이사 선임 등 경영귄과 직결된 안건이 상정된다.

영풍·MBK 관계자는 “28일 고려아연 정기 주총에서는 영풍을 포함한 모든 주주들의 정당한 주주권이 올바르게 행사되고 고려아연의 기업지배구조가 개선될 것으로 믿는다”고 밝혔다.

또한 가처분 기각 결정에 대해서는 즉시 항고를 제기했다고 덧붙였다.