영풍·MBK "고려아연, 공정위 조사 중 3번째 탈법행위 강행…자본시장 질서 붕괴"

고려아연 주총 당일 SMH 영풍지분 장외매수…상호주 고리 재형성

김광일(가운데) MBK파트너스 부회장이 고려아연 공개매수 관련 기자간담회에서 취재진의 질문에 답하고 있다. 왼쪽은 강성두 영풍 사장, 오른쪽은 이성훈 베이커매킨지코리아 변호사 ⓒ연합뉴스

영풍·MBK파트너스 연합이 최윤범 고려아연 회장이 순환출자를 감행하며 탈법행위를 반복했다며 법적 조치를 예고했다.

영풍·MBK 연합 측은 28일 고려아연이 영풍의 의결권을 제한하며 이사 수를 19인으로 제한하는 안건을 통과시키자 별도로 보도자료를 내고 "공정거래위원회의 순환출자 조사가 진행 중인 최 회장이 3번째 순환출자를 감행하며 탈법행위를 반복했다"고 주장했다.

그러면서 "최 회장은 의장권을 무기로 일방적으로 상호주 적용으로 영풍의 의결권이 제한된다며 선언하고 임시주주총회에 이어 정기주주총회도 파행으로 몰아가려고 하고 있다"며 "국가기간산업의 최고경영자(CEO)라는 인물이 수사당국 및 조사당국의 권위에 정면으로 도전하는 행위이며 대한민국의 법질서는 전혀 개의치 않는다는 것"이라고 강조했다.

앞서 고려아연은 호주 자회사 썬메탈홀딩스(SMH)를 활용해 ‘고려아연→선메탈코퍼레이션(SMC)→영풍→고려아연’의 순환출자 구조를 만들었다. 이렇게 되면 상법에 따라 영풍이 보유한 고려아연 주식 의결권이 제한된다. 상법 제369조 제3항은 'A(고려아연)와 A의 자회사가 B(영풍) 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가질 경우, B 회사는 A 회사에 대한 주식 의결권이 없다'고 규정하고 있다.

고려아연은 지난 1월 임시 주총에서도 SMC가 영풍 지분을 10% 이상 취득하게 하는 방식으로 영풍의 의결권을 제한한 바 있다.

이에 영풍이 전날 정기주총에서 주식배당을 당초 예고된 1주당 0.035주에서 1주당 0.04주로 수정 의결하며 SMH의 영풍 지분율을 10% 미만으로 낮췄으나 이날 SMH 보유 영풍 지분을 다시 10% 이상으로 늘렸다.

영풍·MBK 연합 측 관계자는 "최 회장의 연속되는 탈법행위로 고려아연 정기주주총회는 또 다시 파행될 가능성이 높다"며 "최 회장의 불법, 탈법행위로 고려아연 주주권이 심각하게 침해됐을 뿐만 아니라 자본시장 질서 자체가 붕괴되는 수준"이라고 말했다.

결국 주총에서 고려아연 이사회 측이 제안한 안건이 대부분 통과되면 영풍·MBK 연합은 즉각 가처분 신청을 할 것으로 전망된다.