상의 "소액주주의 기업경영권 위협 우려...방어 수단 필요"

코스피·코스닥 총 200곳 지분구조 분석

소액주주 지분율 역전 현상...방어제도 필요

최근 10년간 소액주주&연대 및 행동주의펀드의 주주제안 추이ⓒ대한상의

국내 기업들의 지배구조 개선과 주주환원 노력이 지속적으로 확산되는 가운데 경제계가 경영권 방어제도 도입 필요성을 주장했다.

대한상공회의소는 24일 발표한 `최근 주주행동주의 변화와 시사점 연구'를 통해 “최근 소액주주들이 주주행동 플랫폼을 통해 결집하면서 주주행동주의가 기관투자자에서 개인투자자로 이동하는 ‘K-주주행동주의’가 뚜렷하게 나타나고 있다”면서 “주주권익 강화라는 긍정적 측면도 있지만, 지분율 역전 등에 따른 기업의 경영권 불안도 초래할 수 있는 만큼 글로벌 스탠더드 수준의 ‘경영권 방어제도’를 도입해 기업의 재원이 성장·투자 및 주주환원에 사용될 수 있게 해야 한다”고 주장했다.

보고서는 최근 국내 주주행동주의의 특징을 파악하기 위해 지난 10년간 주주제안이 있었던 412개사의 정기‧임시 주주총회(총 453회)에 상정된 주주제안 안건 1993건을 분석한 결과, 소액주주 및 소액주주연대의 주주제안 건수는 '2015년 33건에서 '2024년 73건으로 2.2배 증가했다고 밝혔다. 제안건수 정점인 '2023년에는 204건으로 '2015년 대비 6.2배에 달했다.

전체 주주제안 건수는 '2015년 122건에서 2024년 144건으로 지속 증가하고 있는데, 특히 2023년에는 363건으로 2015년 대비 3배 늘었다. 다만, 2024년에는 2023년 대비 절반 수준으로 줄었는데, 보고서는 주주-경영진간 소통 활성화 및 밸류업 정책 등 기업의 선제적 대응을 그 원인으로 꼽았다.

대한상의는 최근 주주제안 분석을 통해 국내 주주행동주의 유형을 3가지로 분류했다.

첫째로 주주환원, 경영투명성 제고 등을 요구하는 '수익강화형'은 주주이익 극대화를 위해 배당확대, 이사회 독립성 강화, 계열사 내부거래 차단 등의 주주제안을 주로 하는데, 자칫 단기수익 극대화로 인해 기업의 장기경영이 악화될 수 있다고 보았다.

둘째로 시민단체와 주주행동플랫폼이 연대하여 이념적·사회가치적 목표를 추구하며 집중투표제 도입, 보수심의제, ESG, 기업민주화 등에 초점을 두는 ‘이념개입형’ 을 들었다. 이념개입형은 이념적 경영 개입으로 오히려 주주가치를 훼손할 수 있다고 보았다.

셋째로 글로벌 사모펀드(PEF) 등이 경영권 인수나 차익실현을 위해 경영권 확보, 이사회 장악, 공개매수 등을 추진하는 ‘경영권인수형’ 을 들었다. 경영권인수형은 저평가된 기업가치를 높이는 기능을 하지만, 국가기간산업과 핵심기술이 외국으로 넘어갈 수 있다고 보았다.

소액주주vs.최대주주·특수관계인 지분율ⓒ대한상의

보고서는 K-주주행동주의의 원인 및 기업에 대한 영향력 예측을 위해 DART 전자공시시스템을 통해 코스피 및 코스닥 시장 각각 상위 100개씩, 총 200개사의 소액주주와 최대주주·특수관계인의 지분율을 분석했다.

그 결과 소액주주의 평균 지분율은 47.8%로 최대주주 및 특수관계인 지분율 37.8%보다 10%p 높은 것으로 나타났다. 특히 최대주주가 자연인이거나 시가총액이 낮은 중소·중견기업일수록 소액주주와 최대주주간 지분율 격차가 더 크게 나타나 소액주주 및 소액주주연대에게 경영관여를 받을 가능성이 더 높은 것으로 분석했다.

실제로 최대주주가 자연인인 경우 소액주주 지분율은 56.1%로 최대주주 측 32.2%보다 23.9%p 높았고, 법인인 경우 소액주주 지분율은 46.3%로 최대주주 측 44.0%와 거의 차이가 없었다. 보고서는 최대주주가 자연인인 경우는 개인이 창업 후 지분을 대가로 투자자금을 조달했기 때문에 모회사가 자본금을 투자해 설립한 최대주주가 법인인 경우보다 소액주주와 최대주주 간 지분율 격차가 큰 것으로 보인다고 언급했다.

대한상의는 “과거 소액주주는 결집력이 약해 소액주주 비중이 높더라도 크게 문제되지 않았지만, 최근 온라인 플랫폼을 통해 소액주주가 연대하면서 높은 지분율을 가진 단일주주처럼 주주행동에 나서고 있어 향후 소액주주 비중이 기업경영에 크게 영향을 미칠 것으로 보인다”고 말했다.

대한상의는 주주행동주의가 기업의 자본배분 최적화, 경영효율성 제고, 기업지배구조 개선 등 긍정적 기능을 기대할 수 있는 반면에 단기이익 추구, 장기적 주식가치 하락, CSR 약화 및 고용 감소, 주가 변동성 증가, 경영진과 주주간 갈등 등 부정적 영향도 우려되는 면이 있다고 보았다.

보고서는 과거와 달리 적대적 M&A 가능성이 커지는 가운데 밸류업 정책 기조를 틈타 기업경영권 위협이 현실화되고 있다며 기업이 방어지분 확보 대신 성장과 투자 및 주주환원에 자원이 투입될 수 있도록 하기 위해서는 차등의결권, 포이즌필 등 글로벌 스탠더드 수준에서 보장하는 경영권 방어제도를 도입해야 한다고 강조했다. 실제로 미국, 영국, EU, 일본 등 주요국은 경영권 방어수단이 폭넓게 활용되고 있다.

강석구 대한상의 조사본부장은 “최근 우리나라 주식시장은 온라인 플랫폼을 통한 소액주주 결집이 나타나며 외국에는 없는 K-주주행동주의가 주주권익 강화에 큰 효과를 내고 있다”며 “기업 현장에 큰 혼란을 초래해 우리 경제에 심각한 부작용을 미칠 상법 대신 자본시장법 개정을 통한 핀셋 개선이 바람직하다”고 밝혔다.